mayo 30, 2024

Shari Redstone obtuvo el control de su imperio mediático en 2018 después de una amarga pelea con CBS. En los años posteriores, ha evitado vender el negocio familiar, fusionando Viacom y CBS para reunir franquicias icónicas como “60 Minutes” y “Top Gun” bajo un mismo techo.

Ahora, Redstone ha decidido vender su participación mayoritaria en Paramount, una decisión que podría ponerla en desacuerdo con algunos de los accionistas de la empresa.

La pregunta que la junta directiva de Paramount debe responder –y quizás eventualmente tenga que defender en un tribunal: ¿el acuerdo bajo consideración es bueno para todos los accionistas o sólo para la señora Redstone?

«¿Estas decisiones se toman en el mejor interés de Paramount en general?» preguntó Eric Talley, profesor de derecho en Columbia. “¿O son básicamente el tipo de decisiones que simplemente le darán a Shari Redstone un día bastante loco, pero que prácticamente se lo dejarán a los demás accionistas minoritarios?”

El desafío radica en la compleja estructura de propiedad de la empresa. La participación de la Sra. Redstone en Paramount es propiedad de National Amusements, un holding controlado por ella. Aprobó un acuerdo para vender National Amusements a Skydance, una compañía de medios controlada por el vástago de la tecnología y ejecutivo de Hollywood, David Ellison. Debido a la estructura del acuerdo, la venta de National Amusements depende de llegar a un acuerdo relacionado para fusionar Skydance con Paramount.

Es común que accionistas influyentes como Redstone reciban un pago adicional por sus acciones, comúnmente llamado «prima de control». Según los términos del acuerdo que se está discutiendo actualmente, a la Sra. Redstone se le pagaría por todas las atracciones de National Amusements, incluida su cadena de cines, sus bienes raíces y su participación mayoritaria en Paramount, creando potencialmente diferentes incentivos para la Sra. Redstone y todos los demás propietarios. Supremo. acción.

Algunos accionistas de Paramount han expresado su preocupación de que cualquier transacción basada en la actual caída del precio de las acciones de Paramount pueda infravalorar la empresa.

Para evaluar las opciones, la junta directiva de Paramount formó un comité independiente, asesorado por Centerview Partners y el bufete de abogados Cravath, Swaine & Moore. Si los términos no son atractivos para la junta, ésta puede decidir no recomendarlos, pero eso significaría oponerse a un acuerdo que la Sra. Redstone ya había firmado.

Los comités especiales han desempeñado un papel fundamental y trascendental en algunas de las transacciones más importantes en la historia corporativa de Estados Unidos, como la adquisición de Nabisco por parte de RJ Reynolds y la adquisición de Dell. Estos directores son muy conscientes de que sus acciones pueden ser examinadas más adelante por los tribunales para determinar si trabajaron para obtener el mejor trato posible.

«El comité especial tiene mucho poder», dijo Jim Woolery, fundador de Woolery & Company, una firma consultora. «Son reacios al riesgo, pero quieren negociar -y ser vistos negociando- y trasladar el tema a los accionistas de Paramount». Woolery, que ha trabajado con muchos comités especiales, lo llamó un “juego de ajedrez”.

El comité puede tomar medidas para minimizar el riesgo, dijo, como dar a otros postores un período corto para presentar otra oferta por Paramount. El comité también podría tratar de asegurar el apoyo de la mayoría de los accionistas minoritarios de Paramount y ser visto como que está impulsando la oferta de Skydance lo mejor que puede.

Redstone también tiene la opción de vender National Amusements por su cuenta, algo que está dispuesta a realizar si la junta directiva de Paramount no recomienda un acuerdo con Skydance. Una persona familiarizada con sus prioridades dijo que estaba consciente del potencial de litigios y que tuvo cuidado de dejar las discusiones sobre el futuro de Paramount al comité especial de la compañía. Es la presidenta de la junta directiva de Paramount, pero se ha recusado del comité especial.

Skydance y Paramount acordaron recientemente entablar conversaciones exclusivas, un paso importante para llegar a un acuerdo. Redstone y National Amusements se sienten alentados por la visión de Ellison para la empresa combinada, según la persona familiarizada con sus prioridades, quien dijo que a Paramount se le ha pedido asociarse con otra gran empresa en una empresa conjunta de streaming en Estados Unidos.

Un acuerdo con Skydance podría traer otras oportunidades a Paramount, incluido el conocimiento tecnológico y de animación del equipo directivo de Ellison, que incluye a John Lasseter, un ex ejecutivo de Pixar. El plan exige que Skydance mejore las capacidades de transmisión de Paramount, mejorando la personalización con mejores recomendaciones algorítmicas y haciéndola más eficiente a través de mejores acuerdos con proveedores de datos. La Sra. Redstone se siente alentada por el acceso al capital y al conocimiento tecnológico resultante de la asociación de Skydance con la familia Ellison.

Otro gran punto de venta: Skydance tiene participaciones en los programas y películas de mayor éxito financiero de Paramount, como «Misión: Imposible» y «Top Gun», y la combinación de las compañías le daría a la compañía combinada una mayor flexibilidad en la gestión de sus franquicias.

Además de Skydance, sólo ha surgido otro pretendiente. Apollo Global Management, una firma de inversión con más de 500 mil millones de dólares bajo administración, envió una carta a Paramount a fines del mes pasado expresando su interés en adquirir la totalidad de Paramount por 26 mil millones de dólares.

«Es desconcertante ver que la junta directiva de Paramount ignora una oferta en efectivo por el 100% de Paramount», dijo Rich Greenfield, un analista de medios.

Paramount decidió no comprometerse con Apollo, y una persona explicó que hacerlo podría descarrilar sus negociaciones en curso con Skydance sin certeza de que la carta de Apollo conduciría a un acuerdo.

Woolery, el consultor corporativo, dijo que Paramount podría utilizar la oferta de Apollo para presionar a Skydance para que mejore su oferta. Añadió que, en situaciones como estas, la certeza de un acuerdo puede ser más importante que el tamaño de la oferta. Y la oferta de Apollo, que no estaba totalmente financiada, estaría sujeta a la debida diligencia.

El acuerdo con Skydance también puede resultar impopular entre algunos de los accionistas más influyentes de Paramount. Mario Gabelli, cuya compañía posee el 10% de las acciones con derecho a voto de Paramount – la misma clase de acciones propiedad de Redstone – dijo que preferiría que la compañía esperara al menos tres años antes de considerar un acuerdo porque cree que Paramount está actualmente infravalorada.

Gabelli también dijo que quería que a los accionistas que poseían la misma clase de acciones que Redstone se les ofrecieran los mismos términos que a ella, esencialmente poniendo a todos en pie de igualdad.

«Las acciones con derecho a voto que Shari controla en National Amusements tienen derecho a una prima», dijo Gabelli. «La cuestión que se decidirá si es así es si la prima de control se aplicará a todas las acciones con derecho a voto y no sólo a las de propiedad de National Amusements».

No todo el mundo está en contra de un acuerdo desde el principio. John W. Rogers Jr., cuya empresa, Ariel Investments, poseía el 1,8% de las acciones de la empresa a finales del año pasado, dijo que se sentía tranquilo por la creación de un comité especial por parte de la junta y por sus conversaciones con la gerencia y la junta.

Rogers dijo que estaba abierto a una oferta de Skydance, ya que cree que tanto Skydance como la dirección de Paramount saben que «el valor real es poder unir a ambas empresas y beneficiarse de las sinergias y la reducción de costes».

Para obtener su apoyo, es importante que cada comprador «pague un precio que refleje el valor subyacente de todos los activos», no el precio actual de las acciones, dijo Rogers. Dijo que podría haber formas adicionales en que los compradores podrían crear valor para los accionistas a través de un acuerdo, como escindir partes de la empresa, posiblemente a firmas de capital privado.